Jump to content
Калькуляторы

Перерегистрация ООО приведение устава в соответсвии с Законом об ООО

Вопросы по сабжу. Насколько я понимаю, заполняем форму Р13001. Юридический адрес, виды деятельности, состав учредителей с их паспортными данными и т.д. и т.п. не меняем, только Устав в новой редакции. Вопросы:

 

1. Заполняем ли Лист Б (где юридический адрес)? Софтина, сгруженная с www.gnivc.ru, лист заполняет, но ставит прочерки;

2. Заполняем ли Лист И или оно на фиг не надо?

3. Не вполне понятно, если учредитель один, надо ли прикладывать к пакету документов что-либо кроме Решения о внесении изменений в учредительные документы, новой версии Устава, формы Р13001 и платежки?

Share this post


Link to post
Share on other sites

А оно вам точно надо? Положения противоречащие НПА применяться не будут все равно.

Ну а если надо - сходите к нотариусу, который будет как раз вами заниматься. Они весьма занятные люди.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Коту: Нотариус не будет заполнять заявлений.

Andy: лист Б заполняем только, если меняете одновременно юрадрес.

Лист И не заполняем

Для перерегистрации есть специальные листы К-Н.

Выбираем из них нужные сведения.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Понятно, спасибо. На первой странице почему-то просят заполнить лист "Г" (витиеватая формулировка "Заполняется в отношении учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также в случае проставления знака "V" в пункте 2.9), но, поскольку мы не ГУП и доли государства у нас нет, то, насколько я понимаю, мимо, а фразу спишем на косноязычие разработчиков форм. Так?

 

Share this post


Link to post
Share on other sites
Понятно, спасибо. На первой странице почему-то просят заполнить лист "Г" (витиеватая формулировка "Заполняется в отношении учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также в случае проставления знака "V" в пункте 2.9), но, поскольку мы не ГУП и доли государства у нас нет, то, насколько я понимаю, мимо, а фразу спишем на косноязычие разработчиков форм. Так?
У Вас учредители не меняются. Лист Г не заполняем.

А для 2.9 есть спец. листы К-Н.

Share this post


Link to post
Share on other sites
Коту: Нотариус не будет заполнять заявлений.

У нотариусов сейчас в связи с рубкой бабла на этой теме уже сидят помошники и за достаточно смешные деньги а) заполняют бумаги б)мимо очереди протаскивают заверение.

 

 

 

По крайнем мере они делают это 100% грамотно и на потоке, поэтому вероятность внесения ошибочных сведений сводится к 0.

Share this post


Link to post
Share on other sites
Коту: Нотариус не будет заполнять заявлений.

У нотариусов сейчас в связи с рубкой бабла на этой теме уже сидят помошники и за достаточно смешные деньги а) заполняют бумаги б)мимо очереди протаскивают заверение.

 

 

 

По крайнем мере они делают это 100% грамотно и на потоке, поэтому вероятность внесения ошибочных сведений сводится к 0.

Человек на то и пришел на форум, чтобы Бесплатно узнать как сделать правильно.

 

В ГНИВЦ выложена программа по заполнению.

При вдумчивом подходе заявление сможит заполнить и не посвященный...

 

п.с. Не все нотары делают а) и мало кто б).

Их искать надо...

Share this post


Link to post
Share on other sites

На gnivc программа грамотная, но реализованная, как обычно, через ж..., а именно:

 

1. Заполняет лист Б (где адрес), но фигачит везде прочерки

2. Лист Л - не влезает адрес, переносит на следующую страницу

 

Для тех кто заполняет в Excel: где нет галочек (и вообще где пустые поля, например в адресе где живет заявитель нет корпуса), ставьте прочерки, иначе могут завернуть по формальным признакам. Здесь не США, где на одностраничную форму сделует инструкция из 10 страниц как эту форму заполнять :)

 

Тем, кто в Москве: в 46 налоговой творится черт-те что, в 9:30 взял талончик, в 15:00 только прошли. С каждым днем все чудесатее. Так что советую не затягивать с переоформлением и надеяться, что сроки продлят и закон отменят.

 

Нотариус, к кторому я всегда обращаюсь и который всегда принимает меня без очереди, подобное не делает. Однако, когда раздавальщица талонов указала на ошибку (не было прочерков), перезаверил все бесплатно. Успел метнуться и в этот день сдал все правильно. Теперь ждем-с, 9 октября должны вернуть документы, отпишусь.

Edited by Andy

Share this post


Link to post
Share on other sites

Если кому в Петербурге нужно внести изменения - могу подсказать к кому обратиться, работают в 2 минутах ходьбы от налоговой на Попова.... и нотариус там свой, прикормленный под боком имеется

Share this post


Link to post
Share on other sites

скажите пожалуйста, а если у меня один учредитель, то что нужно изменять?

Любое ООО должно перерегистрироваться до Нового года

Share this post


Link to post
Share on other sites
Любое ООО должно перерегистрироваться до Нового года

Если не перерегистрируются, то положения Устава, не соответствующие закону, просто не будут применяться.

Соответственно совершение регистрационных действий будет невозможно, кроме приведения в соответствие.

Share this post


Link to post
Share on other sites
Любое ООО должно перерегистрироваться до Нового года

Если не перерегистрируются, то положения Устава, не соответствующие закону, просто не будут применяться.

Соответственно совершение регистрационных действий будет невозможно, кроме приведения в соответствие.

однако ооо будет живо... пока...

Share this post


Link to post
Share on other sites

http://www.garant.ru/hotlaw/federal/206564/

 

Письмо Министерства экономического развития РФ от 11 сентября 2009 г. N Д06-2639 "О федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в

пределах своей компетенции рассмотрел обращение, содержащее просьбу дать

разъяснения положениям Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ

"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской

Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее -

Закон N 312-ФЗ), в части "перерегистрации" обществ с ограниченной

ответственностью (далее - ООО).

В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития

Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства

Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437 (далее - Положение),

Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной

власти, осуществляющим выработку государственной политики и

нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах

деятельности. В то же время, согласно Положению, Министерство не вправе

осуществлять толкование норм законодательства, за исключением

нормативно-правовых актов, утвержденных Минэкономразвития России. В этой

связи Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в

обращении.

Основной целью указанного Закона является повышение инвестиционной

привлекательности и совершенствование механизмов защиты прав участников

ООО.

В целях повышения инвестиционной привлекательности

организационно-правовой формы ООО Законом N 312-ФЗ предусматривается:

запрет на выход из общества (если инoe не предусмотрено уставом);

возможность установления в уставе мexaнизма продажи доли по заранее

определенной цене;

возможность заключения соглашений между участниками, регулирующих

порядок согласованных действий по голосованию на общем собрании

участников, порядку управления обществом и иным вопросам (аналог

"акционерного соглашения").

В целях защиты прав участников ООО Законом N 312-ФЗ

предусматривается:

учет долей в Едином государственном реестре юридических лиц с

одновременным исключением сведений о них из устава и нотариальным

порядком перехода долей;

право участника ООО истребовать свою долю в случае ее утраты в

результате противоправных действий третьих лиц.

Таким образом, с принятием Закона N 312-ФЗ существенно снизился риск

"рейдерских захватов", увеличилась гибкость регулирования корпоративного

управления в ООО.

В отношении так называемой "перерегистрации" уставов обществ

сообщаем.

Пунктом 2 статьи 5 Закона установлено, что уставы обществ, созданных

до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствие с

Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об

обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона) до 1

января 2010 года.

В то же время согласно пункту 3 статьи 5 Закона с момента вступления

его в силу уставы и учредительные договоры обществ, созданных до

вступления Закона в силу, применяются в части, не противоречащей

вышеуказанным законодательным актам. При этом пункт 7 статьи 5 Закона

регулирует отношения по отчуждению доли или части доли в уставном

капитале ООО, устав которого не приведен в соответствие с Законом.

Таким образом, неприведение устава ООО в соответствие с Законом не

влечет недействительности устава после 1 января 2010 г. и не может быть

основанием для ликвидации по решению суда (пункт 2 статьи 61 Гражданского

кодекса Российской Федерации) такого общества, если не допущены иные

грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов. При этом в

случае предъявления в суд требования уполномоченного государственного

органа или органа местного самоуправления о ликвидации ООО суду должны

быть представлены доказательства конкретных грубых или неоднократных

нарушений законодательства Российской Федерации (Постановление

Конституционного суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. N 14-П,

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 17 июля 2001 г. N 2163/01, Постановление Пленума Верховного Суда

Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации от 5 февраля 1998 г. N 4/2). Одновременно, согласно судебному

толкованию положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской

Федерации, данному в указанных актах, суд может предложить обществу

принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе)

расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и

дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд

может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив

обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с

Законом не позднее установленного в определении суда срока. В случае

невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному

разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд

решает вопрос о ликвидации соответствующего общества.

 

Заместитель директора департамента

корпоративного управления

Минэкономразвития России Д.В. Скрипичников

 

Обзор документа

 

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ были внесены изменения в ГК РФ и Закон об ООО.

Изменения направлены на повышение инвестиционной привлекательности, совершенствование механизмов защиты прав участников ООО, снижение риска "рейдерских захватов", увеличение гибкости регулирования корпоративного управления.

Уставы обществ, созданных до вступления в силу Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 г.

Невыполнение этих действий не влечет недействительности устава после 1 января 2010 г. и не может быть основанием для ликвидации общества по решению суда. Исключения составляют случаи грубых или неоднократных нарушений нормативных правовых актов. Как указали КС РФ, Президиум и Пленум ВАС РФ, а также Пленум ВС РФ, такие факты должны быть доказаны при предъявлении требования о ликвидации.

Одновременно суд может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в уставе расхождений путем внесения необходимых изменений с их регистрацией.

Рассмотрение назначенного к слушанию дела также может быть отложено. Расхождения в учредительных документах должны быть устранены в срок, указанный в определении.

При невыполнении указаний суда, данных в порядке подготовки дела к разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, решается вопрос о ликвидации общества.

Share this post


Link to post
Share on other sites
однако ооо будет живо... пока...

И НИКАКИХ проблем иметь не будет по этой причине.

Причем самое смешное, что захватить его будет неприведенным в порядок ГОРАЗДО сложнее, чем приведенным.

 

Share this post


Link to post
Share on other sites

 

Процедуры от Медведева

 

Президент Дмитрий Медведев одобрил концепцию реформирования законодательства о юридических лицах. Новые законопроекты могут поменять порядок регистрации и учета компаний

 

 

Ведомости

 

08.10.2009, 190 (2460)

 

Концепцию реформирования законодательства о юридических лицах, подготовленную президентским советом по кодификации гражданского законодательства, одобрил Медведев. Вчера он принял участие в заседании совета и дал старт подготовке законопроектов по мотивам концепции, рассказали несколько участников заседания. По их словам, поправки будут готовить сформированные советом рабочие группы, дано поручение завершить работу над ними к середине 2010 г. Как сказал один из членов совета, трудиться будет более 100 юристов.

 

Одно из предложений совета — еще одна после 2002 г. реформа процедуры регистрации компаний. Тогда реестр юридических лиц стал единым (ЕГРЮЛ), а регистраторы потеряли право проводить экспертизу документов, ограничиваясь проверкой их наличия. Теперь совет предлагает проверять законность корпоративных решений, сделок с долями и акциями, исследовать содержание учредительных документов. Из-за упразднения юридической экспертизы владельцы компаний узнают об изменениях в реестре, когда активы предприятия уже выведены, объясняется в концепции.

 

В установленный сейчас пятидневный срок регистрацию (реорганизацию — в двухнедельный) не провести, так что авторы концепции предлагают ввести типовые уставы и дополнения к ним, которые будут регистрироваться без экспертизы. По оценке председателя Высшего арбитражного суда Антона Иванова, как минимум 95% уставов ООО одинаковые.

 

Если юридическая экспертиза распространится лишь на уникальные уставы, а типовые проверять не будут, то еще одну реформу можно только приветствовать, говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. А вот проверка корпоративных решений и сделок будет обременительна для бизнеса, считает он: авторы концепции пытаются бороться с сотнями рейдеров, создавая проблемы сотням тысяч компаний.

 

Сами регистраторы по концепции должны сменить прописку. Сейчас этим занимается Федеральная налоговая служба, но ее полномочия должны отойти органам юстиции, а в перспективе — арбитражным судам. Ведение ЕГРЮЛ «требует необходимой юридической квалификации», объясняет один из членов совета: в налоговых органах таких сотрудников почти нет. Представитель ФНС вчера на звонки не отвечал, ранее начальник отдела ФНС Светлана Федченко утверждала, что специалисты, принимающие решения по регистрации, имеют соответствующую квалификацию.

 

По словам члена совета, председателя комитета Госдумы Павла Крашенинникова, речь может идти о передаче функций Росреестру (подведомствен Минэкономразвития, регистрирует сделки с недвижимостью и землей). Правда, это не вопрос ближайшего года, отмечает он, Росреестр сейчас сам в стадии реформирования.

 

В системе Росреестра уже десятки тысяч регистраторов, говорит замминистра экономического развития Игорь Манылов: они прошли подготовку для проведения правовой экспертизы сделок с недвижимостью, что, в принципе, близко к проверке при регистрации юрлиц. По его словам, Минэкономразвития поддерживает объединение информации ЕГРЮЛ с другими реестрами. Но говорить о том, кому отойдут полномочия по его ведению, Манылов считает преждевременным: «Этот вопрос встанет не ранее 2011 г.».

 

 

 

http://www.vedomosti.ru/newspaper/article/2009/10/08/215744

Share this post


Link to post
Share on other sites

ООО могут пройти перерегистрацию и после 1 января 2010 г.

 

Разъяснение ФНС России от 09.10.2009

 

Обязательная процедура внесения изменений в учредительные документы, приведения их в соответствие с поправками в Закон об ООО, которые были предусмотрены Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ), затронула все общества с ограниченной ответственностью. Указанным Законом установле! на дата, до которой уставы обществ должны быть приведены в соответстви е с изменениями, - 1 января 2010 г. (п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ). ФНС России выпустила разъяснения по наиболее актуальным вопросам о перерегистрации ООО, которые призваны снять ажиотаж вокруг данной процедуры.

 

Основной вопрос, который волнует все общества, не прошедшие до настоящего времени перерегистрацию, - какие последствия ждут ООО, если его устав не будет приведен в соответствие с Законом N 312-ФЗ в установленный срок, то есть до 1 января 2010 г. Ответ ФНС России должен успокоить налогоплательщиков. Из положений указанного Закона не следует, что по истечении данного срока общество не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав позже. Если устав ООО не приведен в соответствие с законодательством до 01.01.2010, общество не будет автоматически исключено из ЕГРЮЛ, налоговые органы будут проводить перерегистрацию и после этой даты. То есть никаких негативных последствий для ООО, опоздавших с перерегистрацией, не наступит.

 

ФНС России разъяснила вопрос формы заявления о перерегистрации: необходимо использовать форму N Р13001. Однако она не содержит строки, позволяющей отметить, что изменения в устав вносятся именно в связи с требованиями Закона N 312-ФЗ. Поэтому к заявлению необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, где должно быть указано, что перерегистрация производится в связи с приведением устава в соответствие с Законом N 312-ФЗ. Этот лист должен быть прошит вместе с заявлением. Иной вариант - воспользоваться доработанной формой N Р13001, которая размещена на официальном сайте ФНС России.

 

Представлять в регистрирующий орган наряду с уставом учредительный договор не требуется: он более не относится к числу учредительных документов.

 

Отчуждение доли в ООО либо ее части возможно и до перерегистрации общества, поэтому заявление о госрегистрации изменений, связанных с отчуждением доли (ее части) в уставном капитале, можно представить в регистрирующие органы до подачи документов на перерегистрацию.

 

Если ООО планирует провести реорганизацию или ликвидироваться в добровольном порядке, проходить перерегистрацию до начала данных процедур не нужно.

 

Если ООО не внесло необходимые изменения в устав, это не является основанием для отказа в госрегистрации изменений сведений об обществе, в частности о месте нахождения организации или о ее руководителе. Изменить свое местонахождение ООО может и без перерегистрации.

 

Если ООО было создано до 1 марта 1998 г. и его уставный капитал составляет менее 10 тыс. руб., то для прохождения перерегистрации размер уставного капитала необходимо увеличить. Уставный капитал ООО не может составлять менее 10 тыс. руб. независимо от даты создания общества.

 

Увеличение уставного капитала, а также изменение местонахождения общества можно зарегистрировать одновременно с приведением устава в соответствие с требованиями Закона N 312-ФЗ. Для этого необходимо заполнить также соответствующие строки и листы заявления, связанные с изменением местонахождения или увеличением уставного капитала.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Нет такой процедуры как "перерегистрация". Бред какой-то...

Просто весьма желательно (хотя и необязательно) привести устав в соответствие действующему законодательству. Вот и все.

Share this post


Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now
Sign in to follow this